企業(yè)簡易注銷，投資人究竟需要對公司債權(quán)人承擔(dān)何種法律責(zé)任，今天筆者從企業(yè)簡易注銷需要交納的文件《全體投資人承諾書》、《公司法》、《公司法司法解釋（二）》以及最高人民法院關(guān)于《民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》（法釋〔2016〕21號）的相關(guān)規(guī)定并結(jié)合案例，給大家解讀有限公司簡易注銷背后的法律風(fēng)險：

企業(yè)簡易注銷的前提條件，是投資人需要簽署《全體投資人承諾書》，根據(jù)工商總局提供的承諾書格式版本，其中承諾的第一句是：“本企業(yè)申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)/已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)，不存在未結(jié)清清算費(fèi)用、職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金和未交清的應(yīng)繳納稅款及其他未了結(jié)事務(wù)，清算工作已全面完結(jié)。”最后一句是：“本企業(yè)全體投資人對以上承諾的真實(shí)性負(fù)責(zé)，如果違法失信，則由全體投資人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任，并自愿接受相關(guān)行政執(zhí)法部門的約束和懲戒。”因此，對于存在對于對外負(fù)債的公司來說，若進(jìn)行簡易注銷，相當(dāng)于全體投資人承諾對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

有限公司之所以“有限”，是因?yàn)楣疽匀抠Y產(chǎn)對外承擔(dān)法律責(zé)任，而股東僅需以認(rèn)繳的出資額為限對外承擔(dān)法律責(zé)任，稱之為“有限責(zé)任”，只要公司不喪失獨(dú)立法人資格，股東在認(rèn)繳出資全額到位的情況下，原則上，股東無需對公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。

然而在簡易注銷的情況下，由于沒有履行清算義務(wù)，通知公司債權(quán)人，并且向公司登記部門承諾債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清算完畢，而實(shí)際并未清算完畢，應(yīng)視為騙取工商注銷登記，并且自愿承諾承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任。根據(jù)《公司法司法解釋（二）》第二十條第二款的規(guī)定：公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。因此，在公司簡易注銷未清算，并且作出承諾的情況下，全體投資人對公司債務(wù)應(yīng)依法承擔(dān)清償責(zé)任。對于合法經(jīng)營，而資不抵債或沒有資產(chǎn)的公司來說，簡易注銷新規(guī)切實(shí)為公司股東挖了一個“大坑”。

若公司所負(fù)債務(wù)正在法院強(qiáng)制執(zhí)行過程中，且無資產(chǎn)可供執(zhí)行，此時投資人將公司簡易注銷，則執(zhí)行申請人可依據(jù)最高人民法院關(guān)于《民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十一條之規(guī)定直接向執(zhí)行法院申請變更、追加股東作為被執(zhí)行人，從而全體股東需要對公司正在執(zhí)行的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

綜上，企業(yè)簡易注銷，投資人慎重而為！